[엔젤투자 인수분해 : 초기투자의 핵심]

12. 투자계약서에서 엔젤투자자가 반드시 봐야 할 조항

초기기업 투자에서 투자자는 자주 이렇게 묻습니다.
“밸류는 적정한가요?”
“지분율은 몇 퍼센트인가요?”
“투자금은 어디에 쓰이나요?”
물론 모두 중요한 질문입니다.
하지만 실제 투자를 결정하기 전에는 반드시 한 가지를 더 봐야 합니다.

투자계약서가 어떤 구조로 되어 있는가.
투자계약서는 단순히 도장을 찍는 문서가 아닙니다.
투자자와 창업자가 앞으로 어떤 기준으로 함께 갈 것인지를 정하는 약속입니다.

엔젤투자자가 반드시 확인해야 할 조항은 크게 여섯 가지입니다.
첫째, 투자방식과 투자조건입니다.
보통주인지, 우선주인지, RCPS인지, CB인지에 따라 투자자의 권리와 회사의 부담이 달라집니다.
둘째, 기업가치와 지분율입니다.
투자 전 밸류, 투자 후 밸류, 투자 후 지분율이 명확히 계산되어야 합니다.
셋째, 자금 사용계획입니다.
투자금이 인건비, 제품개발, 마케팅, 운영비 중 어디에 쓰이는지 확인해야 합니다.
투자금은 버티는 돈이 아니라 성장 가설을 증명하는 돈이어야 합니다.
넷째, 정보제공권입니다.
투자자는 회사의 재무상황, 사업 진행상황, 주요 의사결정 내용을 정기적으로 확인할 수 있어야 합니다.
다섯째, 주요 의사결정 동의권입니다.
신주 발행, 주요 자산 처분, 대규모 차입, 대표이사 변경 등 회사의 중요 한 결정에 대해
투자자가 어느 범위까지 동의권을 갖는지 봐야 합니다.
여섯째, 회수와 보호조항입니다.
상환권, 전환권, 우선매수권, 동반매도권, 청산우선권 등이 과도하지 않은지 확인해야 합니다.

중요한 것은 투자자 보호조항이 많다고 무조건 좋은 계약은 아니라는 점입니다.
보호조항이 너무 약하면 투자자의 위험이 커지고,
보호조항이 너무 강하면 회사의 후속투자를 막을 수 있습니다.

좋은 투자계약서는 투자자를 지키면서도
창업자가 계속 성장할 수 있는 여지를 남겨둡니다.

특히 개인투자조합 GP라면 더 신중해야 합니다.
GP는 자기 돈만 투자하는 사람이 아니라, LP의 자금을 맡아 운용하는 사람입니다.
따라서 계약서의 핵심 조건을 이해하고,
LP에게 투자위험과 권리구조를 설명할 수 있어야 합니다.

결국 좋은 계약은 창업자를 묶는 문서가 아닙니다.
투자자와 창업자가 같은 방향으로 움직이도록 만드는 기준입니다.

투자계약서는 투자의 끝이 아니라, 투자 이후 관계의 시작입니다.

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